扎克伯格陷“权力的游戏”

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[“从决策层面来说，最高级别是股东大会，其次是董事会。如果董事会直接召开，需要罢免董事长，这取决于股东的投票权。哪一级有权罢免取决于公司的章程。”]

facebook的首席执行官马克扎克伯格最近遇到了一些麻烦。

科技博客venturebeat称，一些股东正在向facebook施压，要求扎克伯格退出董事会。他们在一份提案中表示，独立董事长将能够更好地“监督公司的管理，改善公司的管理，并为股东制定一个更加负责和有益的议程。”这些股东来自消费者保护组织sumofus。

Facebook没有对此提议发表评论，但该公司可能会在4月份提交委托书时发布相关声明。苏莫富资本市场咨询公司karmakaptal的创始人Lisalindsley表示:“该提案已获得四位苏莫富股东的有效投票，符合提交要求。”目前，超过33万人在请愿书上签名，要求facebook改善企业责任，其中1500人是facebook的股东。

以facebook去年批准的新资本结构为例，该提案表明，公司的内部权力失衡。在去年6月举行的facebook股东大会上，与会者被要求就批准发行丙类股的提议进行投票。该提议的目的是确保扎克伯格对公司的控制。尽管提案获得通过，但至少有一名股东后来起诉了facebook，称发行C类股票不公平。

根据股东提案，独立董事长“可以平衡CEO和董事会之间的权力，增强董事会的领导力”，从而保障股东的利益。该提案还指出，当facebook因虚假新闻、监管和仇恨言论而面临越来越多的批评时，设立一个独立的董事长将“特别有益”。

Sumofus担心扎克伯格可能会让facebook沿着他个人认为正确的道路发展，并为此投入过多资源，从而损害股东利益。根据提议，独立主席可以防止这种情况发生。

谁的脸书

毫无疑问，facebook已经深深地印上了扎克伯格的印记。

早在2006年，扎克伯格就拒绝了雅虎10亿美元的收购。当时，facebook成立才两年，刚刚向公众开放注册。据facebook的早期投资者peterthiel说，在谈判过程中，“Mark一开始就说最好在10分钟内谈完。”当雅虎抛出10亿美元的价格时，他根本不想出售。”扎克伯格当时的想法是，facebook上有许多从未发生过的事情，而雅虎对这些未来的新想法一无所知。他们无法正确评估不存在的东西，所以他们肯定会低估这项业务。

随着facebook的迅速发展，扎克伯格利用其巨大的市场价值，将那些正在开发高风险创新产品的初创企业纳入其中。扎克伯格在一年多的时间里花了220亿美元收购即时通讯服务whatsapp insta gram和沉浸式虚拟现实技术公司oculus。

对于大公司来说，创始人通常拥有相当大的权力和鲜明的个人色彩。Lindsley说:“一般来说，董事会服从首席执行官几乎是常事。”就facebook而言，我们可以看到，董事们将扎克伯格视为唯一的权力所有者。”

自facebook上市以来，扎克伯格已经拥有该公司一半以上的投票权，是普通股东的9倍多，并保留了对公司发展战略的控制权。此外，它拥有多达28%的facebook股份，是该公司的最大股东。当facebook首次上市时，一些人质疑这种将太多权力集中在一个人手中的做法可能会对投资者的利益构成威胁，并阻止该公司潜在的投资者进行ipo。

根据Facebook 2012年的招股说明书，这位27岁的首席执行官当时拥有56.9%的投票权，他也有权在去世前任命继任者。尽管公司董事会增加了一些资深人士，包括风险投资家马克安德森和华盛顿邮报集团首席执行官唐纳格拉汉姆。特拉华大学(University of Delaware)企业管理教授查尔斯·尼尔森(Charleselson)表示:“扎克伯格的绝对控制权意味着，董事和股东将无法影响公司的发展方向。”当时，艾尔逊教授提出:“公众无权对董事会的控制权说任何话，我认为这会损害董事会履行其职责的能力。”这让投资者感到非常不安，因为这对他们来说不是一个好的选择。”

尽管扎克伯格因“权力过大”而受到批评，但facebook最近的财务状况似乎不错，股价也在持续上涨。

Facebook的最新财务报告显示，其收入增长了51%，达到88.1亿美元，收入和利润连续7个季度超出市场预期。股价的增长也表明华尔街对公司的业绩持乐观态度。在最近一次股票出售后，扎克伯格目前的净资产约为520亿美元。虽然有些股票被卖出，但由于facebook的股价不断上涨，扎克伯克的净资产在过去一年里并没有减少而是增加了。

双重股份结构

事实上，在过去的15年里，为了保护创始人的利益，许多公司在上市后将他们的经济权利转移给了更多的股东，但他们的投票权却集中在一个或多个创始人手中。这已逐渐成为一种公司治理实践。谷歌、groupon和zynga等科技公司都是这样运营的。这种方法的优势在于，尽管它限制了投资者的权力，但它可以确保公司沿着有远见的领导者的既定路线发展。此外，这种做法还可以限制股东在高管薪酬方面对管理层的影响。

根据《经济学人》的统计，2000年，美国共有482家公司采用了双重所有制结构。互联网泡沫破裂后，这个数字在2002年降至362家，2010年有12家公司在ipo中采用了这种结构。也就是说，只有当公司业绩突出时，股东才会接受这种近乎“独裁”的结构。

事实上，facebook采用这种结构是受谷歌的启发。谷歌上市时也采用了这种双层结构，即外部投资者发行的a股有一票，管理层持有的b股有十票。佩奇和布林在2010年出售股票前拥有5770万股谷歌股票，约占谷歌流通股本的18%和投票权的59%。

中国企业不乏这种双层所有权结构。百度和都采用这种结构，而创始人刘更强。一票b股相当于20票a股。因此，尽管刘只持有京东18.8%的股份，但他控制了京东一半以上(51.2%)的投票权。

历史上，一些双重所有权结构的公司也遇到了来自投资者的障碍。例如，2010年，加拿大汽车零部件制造商magnainternationalinc的股东投票取消了这种双重所有权结构，从而削弱了它赋予创始人弗兰克斯特罗纳克的权力。

斯坦福大学洛克公司管理中心教授大卫·拉克尔(Davidlarcker)告诉《第一财经记者》(First Financial Reporter)，这种安排让企业可以避开适用于大多数ipo企业的规定，比如设立薪酬委员会，而董事会主要由独立投资者组成。他说:“扎克伯格控制着投票权。”因此，他们不必遵守上市公司的严格规定。”埃尔森教授还说:“对于长期股东来说，这意味着他们被骗了。”

韩国投资伙伴公司董事总经理王平告诉《第一财经记者》:“一般来说，只有当创始人拥有大量股份且实力相当强大时，投票权才会集中。否则，机构投资者一开始不会同意。扎克伯格给了这个组织数百次回报，一开始没有人会反对。此外，创始人手中握有数百亿美元，所有机构都希望共同发展，成为有限合伙人。”

系统辩论

脸书董事会有八名成员，其中五名是独立董事。独立董事是指独立于公司股东、不在公司任职、独立判断公司事务的董事。facebook独立董事的领导人是苏珊·斯蒙德-赫尔曼。设立这个职位的目的是在董事长和首席执行官的职责分离后取代董事长的职位。普华永道(PricewaterhouseCoopers)2010年的一份报告显示，在美国公司设立独立董事领导职位已经成为一种非常普遍的现象。这个职位通常由独立董事选举产生。然而，67%拥有独立董事职位的公司仍然选择董事长和首席执行官作为其中之一。

然而，董事长兼任首席执行官的现象在美国尤为突出。在其他发达国家，如澳大利亚、加拿大、新西兰甚至欧洲，首席执行官和董事长的职位通常分为两个。但是没有研究表明哪个系统比另一个好。

2005年，哈佛商学院(Harvard Business School)和沃顿商学院(Wharton Business School)联合对英美大公司的董事会进行了一项调查，意外地发现，董事长和首席执行官的职责分离对公司更高效的管理并没有明显的好处。

麻省理工学院斯隆管理评论发表的一项研究称:“首席执行官和董事长的结合就像‘狐狸看家’，但也存在分离的问题，这种安排在美国模式下可能并不奏效。”报告特别指出，如果对领导角色的指责没有明确界定，将会损害公司治理效果。“纸上谈兵很容易，但实际操作和口头描述之间还有很大差距。”哈佛大学的研究人员贾洛施和安泽莱克说。

这不是sumofus第一次提交将公司的管理和领导责任分开的提案。2015年和2016年，该组织还敦促美国农业巨头孟山都在20%成员的支持下，将董事长和首席执行官的职位分开。然而，迄今为止，休格兰特一直是孟山都的首席执行官兼董事长。

安永的联合董事杨紫茳告诉《第一财经记者》:“在两种情况下，一般领导人会退位。”一种是自愿辞职，另一种是被董事会或股东大会罢免。”他解释道，“从决策层来说，最高级别是股东大会，其次是董事会。如果董事会直接召开，需要罢免董事长，这取决于股东的投票权。哪一级有权罢免取决于公司的章程。”

具体到facebook的案例，杨紫茳表示，这仍取决于扎克伯格的股票投票权是否足以“以一票否决股东提案”；此外，这取决于他是否想离开董事会。“如果他离开董事会，他仍然是股东，这不会影响扎克伯格的盈利，但他在公司的影响力肯定会减弱。”

至于facebook股东的提议，林德赛承认，在年度股东大会上通过sumofus的提议非常困难。扎克伯格是该公司的最大股东之一，他可以与其他股东联手轻易否决这一提议。她表示:“从本质上来说，股东的提议具有启发性。即使99%的股东投了赞成票，董事会也没有法律义务将其付诸实践。然而，大多数董事会成员已经意识到忽视股东的声音是不明智的。"