铁科轨道IPO：委托研发难获技术成果所有权 子公司拟搬迁“隐藏”达产预测

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近日，中国证监会批准了北京铁科首钢轨道科技有限公司(以下简称铁科轨道)科技板块的注册申请，该公司即将办理发行手续。根据招股说明书，铁科轨道的主要业务是R&D，生产和销售以高铁扣件为核心的高铁公共工程产品。

根据中国工业经济信息网的研究，虽然铁科轨道已获准注册，但仍面临许多有待解决的问题，这使得投资者对公司登陆科技板块后的市场表现感到担忧。目前，公司自主R&D能力较弱，三项核心技术均来自中国铁路科学研究院集团有限公司铁路建设研究院(以下简称铁路建设研究院或中国科学院铁路建设研究院)的免费非独家授权。报告期内，铁科轨道委托R&D费用较高，但相关技术的所有权难以获得。

此外，铁科轨道的房地产租赁存在诸多缺陷，隐藏着风险。与此同时，该公司在没有任何解释的情况下，悄悄删除了控股子公司搬迁后的生产预测。2020年第一季度，铁科轨道的收入和净利润都因疫情而下降，2020年能否保持增长仍不确定。

2020年的业绩增长受阻

招股说明书显示，2017年至2019年，铁科轨道运营收入分别为9.21亿元、11.19亿元和12.65亿元，同期净利润分别为1.27亿元、1.48亿元和1.91亿元。报告期内，公司收入和净利润呈现良好增长趋势。

但根据2020年第一季度的财务数据和目前手头订单及生产经营情况，假设疫情控制继续改善，铁科追踪预计2020年1-6月的营业收入为5.01亿元，同比下降14.07%，归属于母公司股东的净利润为4461.93万元，同比下降36.78%。尽管铁科追踪预测疫情对公司2020年第二季度财务数据的负面影响将明显减弱，但公司2020年的业绩能否保持增长仍存在很大的不确定性。

核心技术是输血自主研发的薄弱环节

铁科轨道是以高铁扣件为核心的高铁公共工程产品供应商，涉及的核心技术包括高铁扣件系统技术、高铁特殊调整扣件技术和重载扣件系统技术。

根据招股说明书，铁科轨道根据自身的业务定位和提升产品性能的需要，开发紧固件产品的相关流程和设计。其中，紧固件产品设计技术的研究与开发是基于铁路建设学院授权技术的深入研究。鉴于产品设计领域的技术积累和产品设计师的优势，铁科轨道将R&D项目中与产品设计相关的部分R&D工作委托给了铁道建筑学院。

目前，铁科轨道生产运营所需的三项核心技术均来自铁建授予的高速铁路扣件系统技术和重型扣件系统技术的自由非排他性使用权。然而，铁路建设研究院也将上述技术支付给了其国内竞争对手，如巢湖、金艺工业、陈一工业、中铁龙场和中原丽达。

中国工业经济信息网注意到，铁科轨道已获得相关核心技术的非独家授权。虽然铁建承诺不会单方面取消或终止相关授权，也不会在现有授权对象的基础上扩大授权对象或降低授权费率，但如果铁建违反合同或违背取消铁科轨道技术授权的承诺，进一步增加授权对象或降低授权费率，可能会对铁科轨道的运营和性能产生重大不利影响。

根据招股说明书，铁科轨道拥有19项发明专利、82项实用新型专利和2项计算机软件版权。但是，在19项发明专利中，铁科轨道仅有8项独家发明专利，铁科轨道的子公司铁科腾越科技有限公司(以下简称铁科腾越)和河北铁科陈一新材料技术有限公司(以下简称铁科陈一)分别拥有3项和1项，其余发明专利均为联合开发，其所有权并不仅限于铁科轨道。

在82项实用新型专利中，只有14项是铁科轨道独有的，其余均为R&D合资公司或其控股子公司所有，其中5项较早申请的独特实用新型专利即将到期，这表明铁科轨道目前在R&D的自主能力较弱。

铁科轨道在招股说明书中指出，随着2019年4月铁建研究院与铁科轨道在紧固件领域业务界限的明确划分，以及2019年7月铁建研究院紧固件R&D人员之间的劳动关系转移，铁建研究院不再从事与高速铁路和重载铁路紧固件系统相关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。此前未完成的紧固件委托研发已移交给铁科轨道进行独立研发。未来，与紧固件相关的研发将由铁科进行，但铁科轨道的自主研发能否顺利进行还有待观察。

子公司房地产租赁的潜在风险悄悄地删除了生产预测

根据登记草案，铁科轨道控股子公司铁科陈一租赁的河北省藁城区陈一北街1号厂房及相应土地总建筑面积约为14，100平方米，上述房屋及相应土地未取得权属证书。该房产由石家庄市藁城区连州镇南上庄村石家庄藁城龙基企业管理有限公司收购，并转租给陈一铁科。根据石家庄市藁城区连州镇人民政府《关于河北铁科陈一新材料技术有限公司租赁土地有关事项的说明》，上述土地为石家庄市藁城区连州镇南上庄村委会集体建设用地。

铁科陈一于2018年1月收购了位于河北省藁城经济技术开发区振兴街东侧、连州路北侧的102，600平方米土地，用于建设新工厂。项目于2019年3月开工，工厂主体工程已经完成。届时，铁科陈一将整体搬迁至新工厂，并终止上述土地和物业的租赁。在铁科轨道的草案中，上述项目被描述为“主体建设计划于2020年6月完成，2020年12月投产”。然而，在注册草案中，出于某种原因，铁科轨道删除了对这件事的描述。

此外，铁科轨道仍然存在购买出租方的预应力产品加工服务而不是支付工厂租金的情况。如果铁科轨道河北分公司在陈一工业和河北首科厂房租赁期间购买预应力产品加工服务，则无需支付厂房租金。但是，今后，如果河北分公司只租赁其工厂而不购买其加工服务，河北分公司将向其支付租金，然后根据评估结果，签订关于租金和支付方式的补充协议。

业内人士指出，上述购买出租人的产品和加工服务而不是支付工厂租金的形式是不可靠的。如果承租方无法继续履行采购事宜，且双方在租金谈判中存在问题，则无法续租很容易导致搬迁风险。

委托研发难以取得技术成果所有权，关联交易问题有待解决

招股说明书显示，2017年至2019年，铁科轨道的R&D委托费用分别为1961.45万元、2599.33万元和1147.96万元，合计5708.74万元。

报告期内，在委托的R&D项目中，有27个项目受铁科轨道委托进行产品设计和R&D工作，但上述项目中有25项技术成果是由R&D委托铁建研究院完成的，铁科轨道只有通过非独家许可才能永久免费使用，其余2项技术成果是由R&D委托铁科轨道完成的。

此外，报告期内铁科轨道的关联交易较为复杂，公司部分非核心公共工程产品通过获得铁科研究院集团和中铁集团关联公司的技术授权进行生产和销售。2017年至2019年，铁科轨道从关联方购买的货物和获得的劳务总额分别高达1.52亿元、1.47亿元和1.13亿元。

报告期内，铁科铁路部分员工与铁科铁路集团和首钢投资签订劳动合同，其工资由铁科铁路承担和支付，但相关的社会保险、公积金及其他社会福利费用由铁科铁路集团和首钢投资支付后从铁科铁路收取。

铁科轨道即将登陆资本市场，但仍面临许多亟待解决的问题。中国工业经济信息网将继续关注上述相关问题能否得到彻底解决，公司上市后二级市场表现能否达到预期。

(负责编辑张丽娜)