刘士余要抓“忽悠式重组”大案 哪些公司会怕

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近年来，上市公司并购一直比较混乱，并购的对象也很多。重组已成为掩盖股东现金流出的工具，而市场热点的重组不断引发市场纠纷。那么，刘董事长指的是哪家上市公司？

中国经济网编者按:近年来，上市公司并购变得混乱，其中存在许多虚假目标。重组已成为股东套现和离场的工具，通过对市场热点的重组进行投机，不断引发市场争议。

在这方面，1月20日，证监会提出要重点遏制“造假”、“后续”和盲目跨境重组。董事长刘也表示，“过一段时间，大家都会看到一个调查和处理‘造假’重组的大案。”

那么，刘董事长是指哪家上市公司，还是指哪家上市公司？中国经济网对近期引起市场关注的上市公司重组案例进行了梳理，为读者提供了食物。

万家文化(600576，买):十年卖五次壳

2月27日，万佳文化收到中国证监会的调查通知，一般认为与前电影明星赵薇收购万佳文化股份有关。

去年12月26日，万佳文化宣布，公司最大股东万佳集团以约30.6亿元的价格向西藏卫龙文化传媒转让了1.85亿股股份，占公司总股份的29.135%。交易完成后，卫龙媒体将成为万佳文化的最大股东。

赵薇的30多亿资金来自哪里？其中，股东从自有资金中借款6000万元，未收取利息和其他资本费用；第三方从自有资金中借款15亿元，融资成本为年利率的10%；计划从金融机构股票质押融资14.999亿元。

赵薇夫妇名下的资产大部分是投资资本，各项业务的总资产只有1.57亿元，还没有达到可以注入上市公司的规模。

用6000万元煽动30.6亿元收购，这种方法对《空手套白狼》也引起了质疑。最后，融资银行的态度改变了，这次融资未获批准，30亿元的收购案最终缩水至5亿元。卫龙媒体将其持有的万佳文化股份转为股份，并从第一大股东变为第五大股东。

走在最前列的万家文化，在过去的10年里一直在一个接一个地重组。它有过五次卖壳的精彩经历，先后进入矿业、房地产、文化等资本投机热的行业，但最终没有发展起来，成为a股的“卖壳专业户”。

然而，在每次卖壳失败的背后，万佳文化的大股东可以通过在高层次的重组理念上套现而赚很多钱。大股东万入股上市公司后，总股本由1.9409亿股增加至目前的6.349686亿股，万持股1.938223亿股。基于万佳文化停牌前的收盘价16.98元，市值高达32.94亿元，加上高额的套现收入和高溢价的注入资产，盈利近50亿元。

虚假重组和真实套现的万家文化并没有带来上市公司业绩的改善。2011年至2015年，万家文化净利润分别为2000万元、6500万元、0800万元、1400万元和2800万元，长期徘徊或亏损。

斯太尔(000760，BUY):承诺在三年内盈利11亿英镑，但三年内没有大规模生产

2月24日，深交所发布了对斯太尔股东宁波李瑞股权投资合伙公司的监管函。1月24日至2月20日，宁波李瑞通过大宗交易和集中竞价的方式减持了870万股，超过了该机构承诺的800万股的上限。

2013年，在重组期间进入斯太尔的大股东，除了大股东英达钢结构外，其他三股力量都开始了大规模的减持计划。

2013年，博英投资(斯太尔的旧名)共向英达钢结构、长沙瑞泽、长沙泽明、宁波北新、宁波李瑞、硅谷天堂等六家机构发行了3.14亿股股票，募集了约15亿元人民币收购武汉吴彤100%的股权，同时增加了斯太尔的资本，这是武汉吴彤唯一的资产。

交易完成后，英达钢结构作为上市公司的最大股东，以固定增加额认购了博英投资8356万股。博鹰投资公司，其最初的主要业务是汽车轴制造，更名为斯太尔，其业务转变为柴油发动机制造。

伴随着这一系列增资和M&A运营，江苏斯太尔2014年至2016年的利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的承诺也很高。在收购前一年，基础资产的净利润只有600多万英镑，而且连续多年下降。

斯太尔未来的主要业务是国内柴油发动机项目，该项目自2013年开始投资，但尚未大规模生产。

斯太尔在去年12月28日的一份公告中透露，子公司常州斯太尔生产基地一期工程已经投产，这表明该公司的柴油发动机生产基地具备每年组装、加工和测试3万台柴油发动机的能力，但“投产需要时间，直至达到满产并产生经济效益。”

在2015年年报中，斯太尔表示，年产2000吨的恒信李蓉工业试产线已满足当年6月电池级碳酸锂试产和小批量供应的要求。现在，一年半过去了，公司仍然没有实现大规模生产和大规模销售。

济爱科技(300309，BUY):收购标的商誉减值导致巨额损失

2015年5月，业绩低迷的艾吉科技计划以8亿元收购天津安普胜利石油工程技术有限公司，并以现金形式收购其100%的股权。承诺业绩为“2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润(扣除合并报表中非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润)。下一会计年度与上一会计年度相比分别增长不低于15%和15%。

安普半年前才成功成立，注册资本只有1000万元。在全球石油行业整体低迷的背景下，安普胜利在2014年至2015年间经营收入大幅下降，但净资产收益率和销售净利润率同比却逆势而行。

安普胜利拥有一家子公司东营启航石油工程有限公司(“东营启航”)，东营启航拥有三家子公司，即阿康石油工程有限公司、华盛达石油工程有限公司和堡垒控股有限公司，均为100%控股。

三家公司均位于哈萨克斯坦，注册资本分别为99万美元、2000美元和1100美元。三家公司的注册资本总额为4000美元(不足3万元人民币)。

最有意思的是，交易对手是活雷锋，安普胜利无偿借用3.55亿元用于收购济爱科技，其中原股东郭借用1.2亿元，宋新军借用2.35亿元。此外，还有3亿股冀爱尚未支付(给郭。在此次合并案中，济爱科技实际支付的金额仅为1.45亿元。

然而，在恢复交易后，该公司遭受了股市崩盘，股票价格恢复到原来的形状。2016年2月，公司实际控制人薛于2016年2月4日通过商品交易系统减持公司股份1500万股，占总股本的3.45%，平均每股减持12元，套现1.8亿元。同年8月23日，控股股东黄拟通过大宗交易和协议转让方式进行清仓减持，一次性减持125，973，000股，占公司总股本的28.99%。

在大股东完成清理和减持后，济爱科技发布了2016年业绩预测，宣布公司2016年预计亏损5.25亿至5.3亿英镑。主要原因是“商誉减值和资产减值准备增加造成的当期净利润损失”。

明确地说，当艾吉科技赢得安普的收购时，它在资产负债表上形成了约7亿英镑的商誉。一年后，安普胜利从一个纯利润64.3%的暴利公司转变为一个巨大的商誉减值，导致了济爱科技的巨大损失。

回顾过去，2016年10月，济爱科技进行了一次私募，配售价格从6月份确定的21.35元下调至10.62元。安普胜利原股东郭认购41，548，600股，占总配售比例83.97%，贷给济爱科技的款项再次转为股票。

除了济爱科技之外，20多家上市公司在2016年业绩亏损前的“亏损原因”中均提及商誉减值，包括燕奈股份(002225，买入)、天马京华(002453，买入)、中国测试与测试(300012，买入)、科荣环境(300152，买入)

巨龙管道工业(002619，购买):热衷于跨国并购

巨龙管道工业是跨国并购的忠实支持者。自2014年以来，聚龙管道工业原有混凝土输水管道的运行性能持续下降，2015年出现亏损。继2015年2月收购R&D移动游戏公司Igras后，业绩大幅提升，聚龙管道产业越来越频繁地布局泛娱乐产业。

2016年4月5日，公司发布了并购重组方案，拟通过发行股票和支付现金的方式，购买杭州苏英100%的股权和北京拇指游戏100%的股权，总交易对价为16.94亿元，并于一个月后宣布拟出售与混凝土输水管道主营业务相关的资产和负债。

根据当时聚龙管道行业的重组计划，2013年、2014年和2015年前10个月杭州苏英应占净利润分别为-902，500元、60，997，800元和96，818，500元。其交易对手在2016年至2018年的净利润承诺分别为1.05亿元、1.29亿元和1.6亿元。北京拇指游戏2013年、2014年和2015年前10个月的应占净利润分别为-149.3万元、468.7万元和219.93万元。从2016年到2018年，其承诺的净利润分别不低于2520万元、3150万元和4000万元。

显然，这两家公司当时给出的业绩承诺与其当时的盈利能力之间存在很大差距。特别是北京拇指游戏公司给出的净利润承诺远远高于该公司当时的利润水平。

因此，中国证监会对聚龙管道行业收购目标的持续盈利能力和业绩稳定性表示怀疑，并驳回了并购重组申请。然而，2016年11月3日，聚龙管道行业在并购被否决的第二天召开会议，表示将按照证监会的要求补充相关材料，继续推进此次资产重组。

在最新的M&A计划中，针对中国证监会的否决意见，公司从1月至8月提高了M&A目标的业绩，在业绩期内，两家公司的收入和净利润均大幅增长。其中，杭州苏英1-8月份的营业收入为2.68亿元，净利润为9800万元，接近公司2015年的年收入和净利润。

值得注意的是，在巨龙管道工业最新的重组计划中，公司并没有调整之前质疑的M&A目标的高绩效承诺。此外，在规划和重组期间，作为聚龙管道工业实际控制人的鲁家族不断减持股份。陆家族在2016年9月30日前减持股份不超过7500万股后，立即宣布计划在未来6个月减持股份不超过5000万股，即不超过总股本的6.25%。

*st江泉:重组是st公司的“救命”手段

*st江泉去年5月11日停牌，7月26日披露重组计划。经评估确认的部分资产和负债(待安置资产)初始定价为4亿元，由瑞富锂业全体股东持有的相当于瑞富锂业100%的股权替代。差额由公司向傅锐锂业的所有股东发行股票并支付现金支付。同时，拟筹集的配套资金不超过8.22亿元。瑞富锂业100%股权的估值约为22.07亿元。该公司表示，该交易不构成重组和上市。

计划披露后，规避重组和上市成为监管者关注的焦点。8月10日、9月1日和11月2日，上海证券交易所向江苏发出了三封询证函。要求公司进一步解释和补充披露可能构成重组和上市的关联交易、标的资产、股东是否存在一致行动关系以及控制权可能发生的变动。

去年年底，*圣江泉调整了傅锐锂工业的重组计划，并大幅降低了其比重。一是购买的基础资产傅锐锂业股权比例由100%调整为67.78%；二是配套资金从不超过8.22亿元减少到不超过4.42亿元；第三，标的资产的估值将从22.07亿元降至19亿元，拟议中的资产将定价为13.26亿元。

此外，公司将为年产2万吨碳酸锂的傅锐锂业扩建项目筹集更多资金，交易现金对价支付仅1.37亿元，而之前为5.41亿元。

除了“强泉”，并购也是“强泉”扭亏为盈的常用手段。例如，根据st创辽(002173，BUY) 2016年度业绩快报，上市公司股东应占净利润为1.03亿元，同比增长257.86%。扭亏为盈的主要原因是公司通过并购实现了跨境转型。

*圣金瑞(600390，BUY)去年重组并注入了五矿资本100%的股权，从而成为一个全面许可的综合金融控股平台。因此，五矿资本2016年的收入、费用和利润计入当年的合并利润表，预计年利润为15.8亿元。此外，包括圣珠江(000505，buy)和圣豹(600760，buy)在内的许多公司也发布了重大资产重组计划。

金亚科技(300028，购买):借款也应该收购

1月15日晚，仍在接受中国证监会调查的金亚科技宣布重大资产收购及关联交易计划，计划以现金支付的方式，以6亿元的价格收购成都卓影科技有限公司(以下简称卓影科技)100%的股权。

金亚科技此次重组计划的重点是一些大股东涉嫌违规减持。1月19日，深交所发出询证函，要求金亚科技说明将金亚科技第二大股东王世荣持有的5%股权转让给目标公司卓影科技的关联股东是否违反了《关于上市公司大股东和董事减持股份的若干规定》。

2月21日晚，金亚科技发布公告，调整重组计划。然而，第二天，深交所再次发函询问卓影科技利润的真实性、绩效薪酬和利润预测的可实现性以及金亚科技的现金支付能力和风险。2月23日晚，金亚科技披露了第二次修改方案，并于24日宣布复牌。

事实上，金亚科技的现金支付能力非常令人担忧。截至2016年9月30日，金亚科技的货币资金余额仅为2356万元，借款不可避免。因此，金亚科技提出公司第二大股东王世荣提供无息贷款，但以等额股份作为支付方式直接参与交易，这是值得商榷的。

经过一系列的质疑和询问，金亚科技从三个方面对重组方案进行了修订:一是将目标公司的股权收购比例降至75.03%，并将交易价格调整至4.5亿元；第二，维持现金支付方式，但取消向第二大股东王世荣借款，资金来源改为向公司实际控制人借款，上市公司通过现有固定资产作为抵押向银行或金融机构借款。其中，实际控制人的资金来源是通过股票质押式回购方式从外资或境内金融机构获得的；第三，调整上市公司向交易对手支付现金的进度。

以借款完成收购为代价，金亚科技出现了“资本损失”。这与公司目前的业绩困境有关。根据该公司此前披露的2016年业绩预测，金亚科技预计去年将出现经营亏损，净利润为-1750万元至-1400万元，较2015年下降209.31%，至236.64%。该公司的主要业务连续三年亏损。根据之前的年报，金亚科技从2013年至2015年扣除的非净利润分别约为-1.25亿元、-1400万元和-1.3亿元。2016年前三季度，金亚科技扣除非净利润后仍亏损203.6万元。

盛达文化(600892，购买):重组失败？然后把它向上推，并把它发送出去

2016年11月16日，盛达文化宣布计划进行重大资产重组，并计划通过发行股票和现金的方式收购深港集团。深港音乐主要经营彩票系统集成服务和设备供应等相关业务。盛达文化认为，公司打算通过实施这一重大资产重组，将公司的战略布局推进到彩票系统整合和终端设备相关业务领域，从而形成另一个新的业绩增长点。

然而，已被暂停近三个月的盛达文化在2月15日晚宣布，将停止计划重大资产重组。盛达文化表示，由于该公司的业务与影视制作相关，影视制作是一个禁止外资的行业，而本次交易的主要交易对手新金投资是一家在香港注册的公司，交易各方都需要调整目标公司的股权结构和交易方案。上述目标公司股权结构调整涉及跨境交易，相关事项操作复杂，因此放弃。

重组失败后，大榭文化第二天宣布，拟以资本公积的形式，将全体股东每10股股份转让30股。然而，上海证券交易所询问了此事，并要求该公司解释:何时终止主要资产的规划。在重组时，提出并通过高转移计划的主要考虑，两者之间是否有关系；并要求实际控制人周振科澄清，他提出的转移高比例资本公积金的计划是否考虑了自己的利益。

盛达文化原名宝成投资有限公司，其证券简称为“宝成股份”。其经营范围包括电线电缆制造投资、住宿业投资和餐饮业投资。实际控制人周振科是一个潮汕商人，盛达文化是从宝能部门接手的。目前，他持有上市公司高达48.95%的股份。