会畅通讯＂门外汉＂实控人存疑 美籍弟弟10倍薪酬揽政

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中国经济网编辑:2017年1月25日，上海汇昌通信有限公司(以下简称“汇昌通信”，股票代码300578)在深圳证券交易所创业板上市，保荐机构为工业证券。首次公开发行1800万股，全部为新股，不转让旧股。本次发行募集资金总额为1.746亿元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为1.476386亿元，分别用于“云会议平台项目”和“服务营销网络建设项目”。

根据公开信息，汇昌通信于2017年1月12日发布了最新的招股说明书，首次申请于2016年11月4日获得批准。2017年1月12日，汇昌通信开始认购，发行价格为每股9.70元。本次发行采用直接定价方式，所有股票均在网上向公众投资者发行，不进行线下询价和配售。网上发行的最终中标率为0.0146193613%，放弃24269股。从股价走势来看，汇昌通信自1月25日上市以来，已连续三个交易日涨跌互现，截至2月3日收盘报人民币16.91元。

根据招股说明书，2013年至2016年1月至6月，公司实现营业收入分别为231，185，600元、236，320，700元、250，204，300元和124，758，100元；归属于母公司股东的净利润分别为3710.04万元、3864万元、3338.35万元和1617.43万元。2016年1月至9月，公司实现营业收入192，823，500元，归属于母公司所有者的净利润27，812，100元，扣除非营业损益后归属于母公司所有者的净利润23，962，500元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入分别为39324.02万元、29990.94万元、12910.33万元和13848.05万元，主要用于公司收回用于购买银行理财产品的闲置资金和获取投资收益。每期投资收入分别为174.02万元、170.28万元、110.27万元和47.5万元。

报告期内，公司应收账款账面价值分别为3948.66万元、5714.2万元、6091.43万元和7105.66万元，分别占当期营业收入的17.08%、24.18%、24.35%和56.96%。应收账款周转率分别为6.15次/年、4.73次/年、4.05次/年和1.80次/年。

2013年至2016年1月至6月，公司主营业务毛利率分别为41.35%、45.24%、44.04%和47.59%。在招股说明书中，公司将263视为可比上市公司。报告期内，263的毛利率分别为59.52%、62.96%、62.99%和63.49%。

根据招股说明书，2013年至2016年6月，公司前五名客户分别占总营业收入的46.03%、44.14%、43.34%和42.18%。其中，最大客户闰立公司的销售收入分别占26.99%、31.69%、30.62%，闰立公司是发行人最大的客户和供应商，证监会也在其反馈中询问了相关问题。

公司收入主要来自语音会议服务收入和网络会议服务收入。然而，近年来，该公司的语音会议服务价格逐渐下降。2013年至2016年上半年，语音会议服务的平均价格(包括基本通话费用)分别为0.61元、0.58元、0.58元和0.56元。

证监会在审计会议上就黄远庚总经理上市一事进行了两次质询。汇昌通信的控股股东及实际控制人为黄媛媛女士，现任本公司董事长。黄，之兄，美国国籍，现任本公司董事兼总经理。根据简历，黄媛媛早期的职业经历与公司的行业无关。1975年至1982年在江西省药物研究所工作，1982年至1989年在江西省药物研究所工作，1989年至2005年为江西省科委副研究员。然而，黄袁庚曾在多家技术公司工作过:他曾是ibm Austin Software Center在美国的项目经理、北京高鸿通信技术有限公司的总经理、santera China在美国的首席代表以及sancomtechnologyinc .的副总经理

值得注意的是，2015年，公司董事长黄媛媛支付了7.14万元，黄袁庚支付了71.5万元，是董事长工资的10倍。2013年，黄袁庚的工资达到65万元。此外，汇昌通信提名委员会、审计委员会、评估与薪酬委员会主席黄媛媛缺席。

中国经济网记者就上述问题向公司董事会秘书办公室发出了采访函，但截至发稿时尚未收到回复。

多方通信服务提供商登陆创业板

根据招股说明书，汇昌通信的主要业务是国内多方通信服务业务，是目前中国最大的企业级多方通信服务提供商之一。公司在运营商网络的基础上，整合国内外先进的多方通信技术和自主开发的通信软件，为国内大中型企事业单位提供集语音、数据、视频信息于一体的多方通信服务。

公司的多方通信服务主要包括语音会议服务和网络会议服务。语音会议服务是指通过公共交换电话网(pstn)和会议桥系统连接两个以上多点电话终端，实现多点间实时双向语音通话的服务。语音电话会议打破了传统电话只能与两方通话的限制，为用户提供了一个可以承载多方(三方以上)电话接入的“虚拟会议室”，从而经济高效地满足了客户的需求。

网络会议服务也称为远程协同办公。该公司的网络会议服务集成了数据、语音和视频技术，并支持任何类型的网络接入方式(pstn网络、互联网、移动通信网络等)。)，使得不同地方的多个用户只需拥有一个通信网络就可以直观地共享和协作，突破了时间和地域的限制，实现了面对面的交流。它可以满足客户的日常和临时会议、远程培训、大型会议和新闻稿以及远程信息技术支持。

根据招股说明书，2013年至2016年1月至6月，公司实现营业收入分别为231，185，600元、236，320，700元、250，204，300元和124，758，100元；归属于母公司股东的净利润分别为3710.04万元、3864万元、3338.35万元和1617.43万元。2016年1月至9月，公司实现营业收入192，823，500元，归属于母公司所有者的净利润27，812，100元，扣除非营业损益后归属于母公司所有者的净利润23，962，500元。

公司预计2016年实现营业收入约2.65亿元，同比增长约5.92%；归属于母公司所有者的净利润约为3480万元，与去年同期相比变动幅度约为0.59%；母公司所有者权益扣除非经常性损益后的净利润约为3130万元，与去年同期相比变动幅度约为2.99%。

汇昌通信在深圳证券交易所创业板上市，公开发行新股1800万股，募集资金净额14763.86万元，分别用于“云会议平台项目”和“服务营销网络建设项目”。

实际的控制者，外行，最初是一个药品制造商

根据招股说明书，汇昌通信的控股股东及实际控制人为汇昌通信创始人、现任公司董事长黄媛媛女士。黄媛媛直接持有公司2138.94万股，占公司总股本的39.61%。同时，黄媛媛持有汇昌企业管理100%的股权，汇昌企业管理持有公司1739.34万股，占公司总股本的32.21%。黄媛媛作为公司的实际控制人，通过行使控股股东和董事长的职权，对公司董事和总经理的提名、任免以及公司的重大决策起着决定性的作用。

黄，之弟，美国国籍，本公司董事兼总经理，具有多年通信行业管理经验，主要负责公司的日常经营，对公司重大经营决策有较强的影响力。自公司成立以来，他一直担任公司的总经理，具体负责公司的日常经营。黄袁庚不直接或间接持有汇昌通信的股份。

他们的简历如下:

黄媛媛:董事长，女，中国国籍，1949年12月出生，学士学位。1975年至1982年在江西省药物研究所工作，1982年至1989年，1989年至2005年担任江西省科委副研究员。他现任上海汇昌通信有限公司董事长..

黄:董事兼总经理，男，美国国籍，1957年2月出生，博士..曾任ibm奥斯汀软件中心项目经理、北京高鸿通信科技有限公司总经理、桑特拉中国首席代表、三创科技股份有限公司副总经理，现任上海汇昌通信有限公司董事兼总经理..

董事长的弟弟的工资是董事长的10倍

招股说明书显示，2015年，公司董事长黄媛媛支付了7.14万元，黄袁庚支付了71.5万元，是董事长工资的10倍。

本公司董事、监事及高级管理人员2015年薪酬

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2013年薪酬

主席缺席了三个委员会

根据招股说明书，汇昌通信董事会下设提名委员会、审计委员会和评估与薪酬委员会。在三个委员会中，黄远庚是其中之一，但没有黄媛媛主席。详情如下:

1.提名委员会

提名委员会由邵氏、黄远庚、胡白河组成，其中邵氏、胡白河为独立董事，提名委员会设召集人。提名委员会主要负责确定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，进行人员选拔并提出建议。

提名委员会自成立以来的运作情况如下:2013年11月27日，张越、黄远庚、胡白河一致通过《关于提名露露女士为公司董事的议案》。

2.查账委员会

审计委员会由邵振华、胡白河、黄远庚组成，其中邵振华、胡白河为独立董事。审计委员会的主要职责是建议聘用或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计和外部审计之间的沟通；审查公司财务信息及其披露情况；检查公司内部控制制度，审计重大关联交易；根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，对公司内部控制制度进行检查和评价，并出具专项意见；董事会授权的其他事项。

审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。公司内部审计部门应将公司内部审计工作和发现的问题向审计委员会报告，每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。临时会议只能由董事会主席、审计委员会主任或审计委员会两名以上成员提议召开。审计委员会会议应当有三分之二以上(含三分之二)成员出席。审计委员会的每个成员都有一票表决权。会议作出的决议必须经全体成员(包括未出席会议的成员)的过半数通过。审计委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员出席会议并行使表决权。其他成员受委托出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

审计委员会自成立以来的运作情况如下:公司审计委员会审查了公司的财务报告，补充了内部控制制度，修订了内部控制工作流程图，审查了新制度的运行情况，并敦促有关部门认真执行新规定。审计委员会下设的公司内部审计部门按照审计计划有序开展工作。在审计过程中，内部审计部门向审计委员会报告内部控制制度的建设和实施情况；内部审计部门根据相关规定对公司财务报告和内部控制制度的建立和实施的有效性进行评估。

薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由胡白河、黄远庚、邵可欣组成，其中邵可欣、胡白河为独立董事，薪酬与考核委员会设召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和计划；薪酬政策和方案主要包括但不限于绩效考核标准、程序和主要考核制度，以及主要的奖惩方案和制度；研究董事和经理的评价标准，审查公司董事和高级管理人员的履职情况，评价其绩效并提出建议；负责监督公司薪酬体系的实施；董事授权的其他事项。

总经理黄袁庚被问了两次

2016年10月14日，中国证监会公布了对汇昌通信首次公开发行股票申请文件的反馈。一些询问如下:

发行人总经理黄和发行人实际控制人是兄弟姐妹，曾在许多科技公司工作。要求发行人说明未认定黄袁庚为发行人实际控制人的原因，以及实际控制人的认定是否准确；说明黄袁庚是否投资、控制或为与发行人从事相同业务的公司工作，或有资本业务往来，是否有违反法律法规的行为；说明黄袁庚任职的起始时间，报告期内相关公司的实际业务和财务状况，是否与interpel及其下属公司有合作关系，这些公司与发行人在技术、人员、资产、客户和供应商方面的关系，发行人的技术是否来源于上述公司，是否有合作研发，是否有向发行人的利益转移。请保荐机构和律师核对上述事项，对照实际控制人核对黄袁庚，充分说明发行人目前对实际控制人的认定依据，并发表明确意见。

根据招股说明书，发行人的客户主要包括财富500强企业的境内机构和境内大中型企事业单位。2012年至2014年，发行人前五名客户的销售收入分别为9348.53万元、10644.12万元和10430.18万元，分别占44.97%、46.03%和44.14%，其中最大客户分别占31.69%和26.99%，请补充:(1)按客户类型披露收入构成，不同类型客户的销售定价是否存在显著差异(二)各报告期向前十大客户提供的服务，包括业务模式、服务内容、金额及比例、结算方式、期末应收账款及期后付款；(三)发行人主要客户的基本情况、与发行人的交易背景和定价政策，以及各报告期主要客户与发行人及其主要关联方之间是否存在关联关系和其他利益安排。请保荐机构和申报会计师检查上述情况并发表意见。

根据招股说明书，发行人在中国为嵌入的全球客户提供通信服务，嵌入作为发行人的多方通信技术服务提供商，提供“嵌入系统”的技术服务。在报告期内，intercall是发行人的最大客户和供应商。2012年至2014年，发行人的销售收入分别为4795.65万元、6240.74万元和7488.72万元，购买金额分别为7313.16万元、6681.67万元和6226.57万元。请补充:(1)插入公司的基本情况和主要业务，插入公司提供的通信服务是否与发行人具有同质性和可替代性，两者在业务范围和市场定位上是否存在差异；(2)INTERPOL选择发行人在中国为其全球客户提供服务的原因，以及发行人与同行业可比公司相比是否具有竞争优势(Aiji、净值、信息)；(三)发行人和中介公司的业务来源，作为客户和供应商的原因，是否符合行业惯例，发行人在技术、人员和销售渠道上对中介公司的依赖程度；(四)中间客户的名称和基本信息，发行人的直接客户是中间客户还是中间全球客户，三者之间的合作模式，服务合同签订模式和支付结算模式；(五)发行人在每个报告期内从区间购买的具体内容和购买金额、购买定价的依据及其公平性；(6)“嵌入系统”技术服务在发行人主营业务中的作用，以及发行人购买该技术服务的必要性；(七)发行人与其他第三方在提供服务、采购服务和资产定价服务方面是否存在重大差异；(八)发行人与中介人签订的主要合同条款、交易结算方式和实际执行方式是否与合同约定一致及其原因；(九)发行人的会计制度是否健全，与中间公司的收入和成本是否独立计量。请保荐机构和申报会计师检查上述情况并发表意见。

根据招股说明书，发行人的对外采购包括向基础电信运营商租赁基础电信资源，包括电信线路、互联网带宽、码号资源等。与国际领先通信技术的企业合作，结合国际先进技术和国内客户软硬件环境，为客户提供最优化的多方通信会议服务。2012年至2014年，发行人从前五名供应商处购买的金额分别为1.25739亿元、1.29147亿元和1.17982亿元，分别占98.66%、95.25%和91.41%。请补充:(1)各期向主要供应商采购的具体内容和采购金额，以及采购内容与发行人语音会议服务内容实现的相关性；(二)各报告期发行人的销售收入与采购成本之间是否存在匹配关系，以及语音电话会议时长与基础电信资源采购时长不一致的原因；(3)各报告期前五名供应商及其采购金额变化的原因，发行人向塔塔采购的具体内容，以及塔塔在2014年不再是前五名供应商的原因；(四)电信线路采购是否具有区域性等。，以及与发行人区域销售收入的匹配关系；(五)各报告期发行人对前五名供应商的付款政策、期末应付账款、期后付款、主要供应商与发行人之间是否存在关系及其他利息安排。请保荐机构和申报会计师检查上述情况并发表意见。

根据招股说明书，2012年至2014年的运营成本分别为127，451，300元、135，592，200元和129，404，300元。请补充:(1)在2014年经营收入增加的情况下，经营成本下降的原因，报告期内各业务经营收入和经营成本的波动是否一致及其原因，各期是否有成本结转；(2)各种业务成本的计量和归集方法，成本归集是否准确完整。请保荐机构和申报会计师检查上述情况并发表意见。

招股说明书显示，发行人2012年至2014年的综合毛利率分别为38.69%、41.35%和45.24%，呈逐年上升趋势。请补充:(1)各项业务毛利率上升的原因，并进一步将发行人的毛利率与同行业可比公司的可比业务进行对比分析；(2)不同类型客户的销售毛利率是否独立核算，请列出是否存在显著差异及原因。请保荐机构和申报会计师检查上述情况并发表意见。请要求发行人调整2014年网上会议运营成本的影响，修订毛利率，调整报告报表。

根据招股说明书，从2012年至2014年底，发行人应收账款的账面净值分别为人民币33，643，100元、人民币39，486，600元和人民币57，142，000元。请补充:(1)结合报告期内信贷政策和主要客户变化，说明各报告期前五名应收账款对象与前五名客户不一致的原因；(二)与同行业可比公司相比，各报告期末十大应收账款的构成、账龄结构、坏账准备比例是否存在差异；(3)报告期的收款进度是否与合同约定一致，各期末贷方期末未收款的应收账款的金额和比例，以及期后的收款进度。请保荐机构和申报会计师检查上述情况并发表意见。请要求发行人与中介公司一起列出应收账款和应付账款，并调整报告。

请说明原报告与申报报告差异较大的原因，发行人以前年度的会计制度是否健全，是否建立了健全的内部控制制度，实施的有效性。请保荐机构和申报会计师核对并发表意见。

根据招股说明书，2012年至2014年，发行人分别购买了9500万元、39324.02万元和29990.94万元，各期投资收益分别为25.54万元、174.02万元和170.28万元。请补充所购买理财产品的种类、期限、利率及相关风险控制措施。

2016年11月4日，创业板审计委员会2016年第64次会议召开。根据审计结果公告，审计委员会对沟通的顺畅进行了询问。一些询问如下:

根据申请文件，发行人总经理黄袁庚和实际控制人黄媛媛是发行人的兄弟姐妹、董事和总经理，不持有发行人股份。黄媛媛直接或间接持有发行人71.82%的股份，其间其母王米将汇昌企业管理34%的股份转让给黄媛媛。2015年，黄媛媛董事长、黄袁庚总经理和陆璐副总经理的年薪分别为71400元、715000元和237300元，R&D董事和募集资金云平台系统建设项目经理的年薪分别为900000元和750000元。

请询问发行人代表:(1)说明发行人总经理黄袁庚不持有发行人股份的原因，以及黄媛媛是否有计划将部分股份转让或捐赠给黄袁庚；(2)说明上市前后发行人薪酬政策的合理性；(3)进一步说明与闰技术合作的由来，与闰的业务合作模式，以及实施筹资云平台系统建设项目的必要性和可行性。

请说明黄媛媛是否持有总经理黄袁庚股份的验证过程和结论。

根据招股说明书，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的投资活动产生的现金流入分别为393，240，200元、299，909，400元、129，103，300元和138，480，500元，主要用于公司回收用于购买银行理财产品和获取投资的闲置资金。每期投资收入分别为174.02万元、170.28万元、110.27万元和47.5万元。

精华证券的价值为20.00-30.00元

根据公开信息，汇昌通信于2017年1月12日发布了最新的招股说明书，首次申请于2016年11月4日获得批准。2017年1月12日，汇昌通信开始认购，发行价格为每股9.70元。本次发行采用直接定价方式，所有股票均在网上向公众投资者发行，不进行线下询价和配售。网上发行的最终中标率为0.0146193613%，放弃24269股。从股价走势来看，汇昌通信自1月25日上市以来，已连续三个交易日涨跌互现，截至2月3日收盘报人民币16.91元。

根据招股说明书，2013年至2016年1-6月，公司应收账款账面价值分别为3948.66万元、5714.2万元、6091.43万元和7105.66万元，分别占当期营业收入的17.08%、24.18%和24.35%，应收账款周转率分别为6.15倍/年、4.73倍/年和4.05倍/年2013年、2014年、2015年和2016年上半年末，坏账准备占应收账款余额的比例分别上升至2.79%、3.77%、4.96%和5.13%。

由于公司业务的特点，公司在2013年至2015年没有存货，仅在2016年上半年，公司的存货就有3.1万元，是销售给客户的视频会议硬件。

2013年至2016年1月至6月，公司主营业务毛利率分别为41.35%、45.24%、44.04%和47.59%。在招股说明书中，公司将263视为可比上市公司。报告期内，263的毛利率分别为59.52%、62.96%、62.99%和63.49%。

从2013年至2016年1月至6月，公司的净利率分别为16.05%、16.35%、13.34%和12.96%。报告期内，263的净利率分别为17.83%、19.84%、8.22%和20.71%。

公司表示，报告期内公司的毛利率低于263公司，主要是因为一方面263公司的业务与263公司不完全相同，263公司的企业通讯业务包括企业邮件服务、企业会议服务等。，某些服务的毛利率较高，因此综合毛利率高于公司。

报告期内，虽然公司毛利率高于263，但公司净利润低于263。主要原因是:一方面，公司目前规模相对较小，各项费用得到严格控制；另一方面，在相对较小的发展阶段，公司与国际通信技术服务提供商合作购买技术服务，导致R&D费用相对较低。

据精证研究报道，汇昌通信是中国提供多方通信云会议服务的领导者，多年来积累了深厚的技术和丰富的行业经验。根据行业前景和公司业务判断，预计公司2016年至2018年的营业收入分别为3.08亿元、3.86亿元和4.93亿元，净利润增长率分别为18.54%、39.28%和17.52%，增幅显著。参照可比上市公司的估值水平，考虑到本次发行表的政策和9.7元的市场环境，建议定价区间为20.00-30.00元。

嵌入既是最大的客户，也是最大的供应商

根据招股说明书，2013年至2016年6月，公司前五名客户分别占总营业收入的46.03%、44.14%、43.34%和42.18%。其中，公司最大客户inter til的销售收入分别占26.99%、31.69%和30.62%，包括从inter til购买技术服务和相互提供跨境桥接服务业务支持。

汇昌通信自成立以来，一直与intercall保持着战略伙伴关系。公司成立于1991年，总部位于美国芝加哥，是纳斯达克上市公司west corporation的子公司。嵌入是世界上最大的会议和协作服务提供商，致力于提供音频、事件、网络和视频会议解决方案。Intercall服务于80%的财富500强公司和50%以上的财富1000强公司，在美国拥有强大的业务实力，拥有4个呼叫中心和26个销售办事处。

从2013年至2016年上半年，闰公司购买“闰系统”服务的金额分别为4075.77万元、3036.08万元、2552.73万元和1201.39万元，分别占当期运营成本的30.06%、23.46%和18.5%

在相互提供跨境桥梁服务业务支持的过程中，公司与中介公司在跨境桥梁服务业务上有着密切的合作。一方面，公司在其海外平台上为插电召开的全球电话会议提供中国国内平台及相关会议服务，插电统一为客户付费；另一方面，在公司自身支持网络未覆盖的国家和地区，intercall为公司提供相应地区的海外平台及相关服务，公司统一为客户付费。

于2013年、2014年、2015年及2016年1月至6月期间，向INTERPOL购买的营运成本分别占本公司总营运成本的49.28%、48.12%、40.12%及40.20%，而INTERPOL的销售收入分别占本公司总营运成本的26.99%、31.69%。于报告期内，本公司与INTERPOL在跨境桥接服务方面的交易如下:

主营业务价格逐年下降

公司收入主要来自语音会议服务收入和网络会议服务收入。然而，近年来，该公司的语音会议服务价格逐渐下降。

2013年至2016年上半年，语音会议服务的平均价格(包括基本通话费用)分别为0.61元、0.58元、0.58元和0.56元。语音会议服务业务收入分别为225，899，400元、224，227，900元、206，093，000元和99，161，900元，分别占公司主营业务收入的97.75%、94.88%、82.37%和79.48%。

一方面，市场参与者的增加将大大提高国内多方通信服务市场的竞争程度。目前，阿里巴巴、腾讯、苏宁、小米、网易等国内大型互联网技术公司已先后获得国内多方通信运营许可。

另一方面，云通信时代的到来将对多方通信行业产生深远的影响。随着云通信等互联网应用的普及，越来越多的社交软件可以免费(低价)提供基本的多方通信功能，这从价格、计费方式和使用习惯等方面冲击了传统的电话会议。

公司提醒，随着行业内竞争对手数量的增加，公司的销售单价可能会下降，服务价格的下降可能会影响公司的盈利能力。