市场环境巨变 蒋学明入主世纪鼎利“长袖难舞”

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赵志国编辑孙芳

当个股大幅回调时，换股人数也迅速增加。然而，在去杠杆化背景下，上市公司新的实际控制人是否具有足够的财务实力、丰厚的行业深度和完整彻底的整合计划，将在很大程度上决定上市公司“转制”后的命运。例如，世纪鼎立(300050)，最近宣布要改变所有权，它的“新主人”蒋学明，长袖善舞，通过新民科技的“换鸟笼”获得了巨大的利润，但在市场环境发生巨大变化后，现在仍然面临着许多潜在的风险。

过去，“成功之路”很难走完

世纪鼎立最近宣布，控股股东兼实际控制人叶斌、持股5%以上的股东王皓、陈豪拟以3.36亿元的价格向东方恒信转让共计5099万股(占公司总股本的9.09%)；同时，叶斌拟将8835万股(占公司总股本的15.75%)的表决权委托给东方恒信。东方恒信将获得世纪鼎立24.84%的投票权，或将上市公司的控股股东变更为东方恒信，实际控制人变更为蒋学明。

根据公告，方东方恒信成立于2005年3月，注册资本为人民币5亿元。其主要业务范围包括股权投资、资产管理、进出口和国内贸易。东方恒信的控股股东蒋学明是资本市场的“元老”。他曾进入新民科技(现为“南极电子商务(002127)”)，通过重组交易获得巨额利润。目前，蒋学明间接持有香港上市公司东吴水泥53.89%的股权，是其实际控制人。同时，东方恒信间接持有韩国上市公司韩国fidelix有限公司25.28%的股权，是控股股东。

简要回顾a股在蒋学明的“去向”，2013年8月至2016年1月，蒋学明是中小板公司新民科技的实际控制人，最终成功转让了控股权，上市公司也通过重组转型为南极电子商务。尽管蒋学明已经减持并变现了巨额现金，但它仍是南极电子商务的第二大股东。

蒋学明在资本市场上长袖善舞，但在工业运营方面却没有“辉煌的成就”。以2012年在香港上市的东吴水泥为例，其业绩自上市以来大幅下滑，2017年净利润为2590万元，不到2011年(上市前)净利润8694万元的三分之一。

那么，蒋学明这次进入本世纪的原因是要重新运用资本运营，重新走过去新民科技的老路？然而，与2015年和2016年不同，a股市场的重组生态发生了根本性变化。“双高重组”(高溢价和高业绩承诺)的难度急剧增加，一些依靠高杠杆煽动“闪变重组”和“套利重组”的资本参与者相继落败。毫无疑问，重现“当年的美景”要困难和冒险得多。

对新实际控制器位置稳定性的怀疑

收购方是有名的，世纪鼎立作为“猎物”，曾经在a股市场享受过美好时光。

2010年，在创业板上市的世纪鼎立的发行价高达每股88元，甚至超过了上市初期的贵州茅台(600519)。但现在，该公司的股价已经从最高点下跌了70%以上，目前市值只有35亿元左右。

从基本面看，公司2017年净利润为1.12亿元，同比下降6.54%；今年第一季度，净利润同比下降62%，仅为1190万元左右。深交所也于今年5月18日发出了一封询证函，原因是该公司去年收购的目标未能实现。

然而，为了获得世纪鼎立的控股权，蒋学明仍需花费巨额资金。以3.36亿元和9.09%的股份为标准，其他15.75%的表决权委托股份也价值5.82亿元，两者之和超过9亿元。然而，外界很难知道蒋学明真正的金融实力，有一个细节需要注意。他在南极电子商务中的所有股份都已被抵押。根据南极电子商务6月22日发布的关于部分股东股份质押延期的公告，蒋学明向国源证券(000728)申请将本应于6月20日回购的360万股股份延期一年至2019年6月20日。同时，截至6月20日，蒋学明已质押南极电子商务股份7542万股，占其股份的99.27%，占公司总股份的3.07%；东方新民，一个在蒋学明齐心协力的演员，认捐了9150万股，占其股份的99.92%和公司总股份的3.73%。

因此，深圳证券交易所也在本月初发出了一封关注信。其中一个关键点是蒋学明股权收购的资金来源。深圳证券交易所要求说明东方恒信收购股份的资金来源及其法律合规性。如果资金来自第三方贷款或其他融资方式，补充披露贷款人、金额、贷款利率、还款安排等。是必需的。

东方恒信在回复公告中强调，截至7月4日，实际控制人(蒋学明)控制的核心银行账户余额不低于3.36亿元；根据财务数据，截至2017年底，货币资金账面价值为3.27亿元，交易性金融资产账面价值为9.57亿元，净资产达到17.3亿元。但记者也注意到，据披露，截至2017年底，东方恒信的短期贷款为15.76亿元，长期贷款为5.72亿元。问题由此产生。获得世纪鼎立的控股权应该是一项长期投资，而东方恒信承担着巨额短期贷款。这种不匹配有潜在的流动性风险吗？

关于表决权委托问题，深交所在关注函中特别指出:交易各方之间是否存在后续股权转让计划或其他协议和安排。从世纪鼎立公告开始，叶斌将8835万股表决权委托给东方恒信，使东方恒信实现了持股；此外，双方同意，如果叶斌在投票委托期内拟转让其持有的世纪鼎立股份，东方恒信享有优先转让权。

但是，双方也同意终止协议，包括:1 .叶斌将上述委托有表决权的股份转让给第三方；二.直到2020年6月30日(协议到期)。

对此，一些券商分析称，这种“少转让股份+表决权委托”的模式是近年来市场上流行的股权变更模式，但表决权委托形成的控制权非常脆弱。一旦股东之间发生纠纷，公司的控制权可能会发生动摇，这对其他投资者来说不是一件好事。