夫妻店却不是一致行动人？锦龙股份蹊跷抛出35亿定增计划 实控人变更引发交易

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“一个参与，一个控制”，金龙股份的两个经纪人最近抛出了一个计划，以增加他们的股份。

8月4日，金龙股份披露了非公开发行股份的计划，计划以非公开方式向公司第二大股东朱凤莲发行股份，发行股份不超过2.64亿股，募集资金总额不超过35.56亿元，用于偿还公司贷款和补充公司扣除发行费用后的营运资金。

根据公告，朱凤莲将投资35.56亿元人民币全额认购本次增持的股份。公司现任实际控制人杨志茂，同时也是朱凤莲的丈夫，东莞新世纪科教发展有限公司(以下简称“新世纪公司”)承诺放弃其分别占公司总股本7.40%和27.90%的表决权。发行后，朱凤莲的持股比例上升至34.15%，成为公司新的实际控制人和控股股东。

就在计划发布的前一天，朱凤莲刚刚辞去金龙股份有限公司董事长一职..丈夫和妻子，被认为是“一致行动者”，被披露为两个独立的个体。根据上市公司公告，本次增资前后公司实际控制人将发生变化。

这个奇怪的固定增长案例引起了监管部门的关注。

深交所的“七问”将增加案件数量，“一致行动者”将产生怀疑

目前，金龙股份有限公司主要从事证券公司业务，公司持有中山证券70.96%的股权和东莞证券40%的股权。截至2019年底，中山证券已设立16家分行和84个证券营业部，东莞证券已设立27家分行和56个证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角和环渤海经济圈。

固定收益计划显示，近年来，公司海外投资和拓展业务的资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券来解决，导致资产负债率和财务费用较高。2019年7月，中国证监会发布了《证券公司股权管理条例》及其配套规定，提出了证券公司控股股东和大股东资产规模的量化指标。

“公司通过本次非公开发行股票筹集的资金用于偿还公司贷款和补充公司营运资金，可以优化公司财务状况，降低财务费用，降低财务风险，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司将通过本次非公开发行股票募集资金，这将提升公司的资产规模，帮助公司在《证券公司股权管理条例》及其配套条例规定的“过渡期”内，逐步达到公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等条件，实现公司的可持续发展。”金龙股份表示。

在金龙股份宣布加薪计划的当天，深圳证券交易所向该公司发出了一封关注信，要求该公司从七个方面进行详细说明。

具体而言，深交所还指出，本次非公开发行的对象朱凤莲是杨志茂的配偶，除要求公司补充披露杨志茂和东莞新世纪科教发展有限公司出具的放弃表决权承诺函全文外，杨志茂直接持有公司7.40%的股权，通过控制新世纪公司间接持有公司27.90%的股权，朱凤莲直接持有公司14.74%的股权。此外，朱凤莲与杨志茂有联合投资关系。深交所要求金龙股份有限公司说明历史上杨志茂和朱凤莲是否有过一致行动，杨志茂和朱凤莲在公司的利益是否应该一起计算。

深交所表示，如果不是，请说明杨志茂和朱凤莲在历史上不构成一致行动者的原因、情况和合理性。如果是，请解释杨志茂和朱凤莲是否在合作演出。如果杨志茂和朱凤莲在历史上曾经构成过一致行动者，但当时并不构成一致行动者，请说明导致杨志茂和朱凤莲不构成一致行动者的时间、原因、情形和合理性。

此外，《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括与其一致行动的投资者，第十二条规定，投资者在上市公司的权益包括以其名义登记的股份和不以其名义登记但实际上可以控制表决权的股份。深交所要求公司说明收购人是否为朱凤莲和杨志茂，放弃表决权承诺生效后杨志茂在公司的权益是否发生变化，并说明依据。

公告还显示，如果公司提议的非公开发行股票未获批准，股东杨志茂的表决权和新世纪公司弃权的股份将自动恢复。深交所要求公司在上述表决权恢复后，说明杨志茂和朱凤莲是否构成一致行动。是否被视为杨志茂重获对公司的控制权，是否被视为杨志茂收购公司，杨志茂是否应履行要约收购义务，并结合上述问题，说明公司2018年度和2019年度关于“公司实际控制人及其一致行动”的报告

从投诉信的内容来看，深交所关注的焦点之一是杨志茂和朱凤莲是否在合作，这引发了他们已经离婚的猜测。

到目前为止，金龙还没有回复这封信。

这位前董事长因受贿被判刑，并经常以高额债务抵押

界面记者注意到，直到2019年，杨志茂和朱凤莲仍以情侣身份出现在胡润百富榜上，排名第502位。然而，与前些年相比，80亿元的净资产缩水了很多。在2015年和2016年，这对夫妇以115亿元的财富排名第262位。

然而，被外界视为“资本运营大师”的杨志茂，却在2017年因受贿入狱。

根据南铁运检控科的指控，2006年至2012年，被告人杨志茂，时任广东金龙发展有限公司法定代表人兼董事长，经时任东莞市委书记刘志庚同意，与刘志庚的亲属王一鸣“合作”成立公司，回购股份，给予刘志庚股权，使公司获得东莞证券的部分股份。接受杨志茂的要求后，刘志庚积极主持会议、给予指示、向主管下属推荐、制定优惠政策，限制了其他关联公司的公平竞争。公诉机关称，被告人杨志茂作为广东金龙发展有限公司的法定代表人，为谋取不正当利益，向国家工作人员刘志庚行贿6411.342万元。

同年12月，杨志茂被判处两年监禁，缓刑三年。

2018年6月，朱凤莲当选为金龙股份有限公司董事长，并担任公司法定代表人。

目前，虽然朱凤莲已辞去董事长职务，但他仍担任本公司控股子公司中山证券有限公司的董事职务。

朱凤莲近五年的地位

从2016年到2018年，金龙的业绩表现为“连续三年下滑”，收入分别为18.91亿元、11.75亿元和9.79亿元，同比分别下降24.54%、37.89%和16.73%；同期净利润为3.66亿元、1.94亿元和-1.81亿元，分别下降59.97%、46.85%和193.25%。2019年，尽管它逐年扭亏为盈，但扣除非净利润后仍继续亏损。

2019年7月，中国证监会颁布的《证券公司股权管理条例》及其配套法规对证券公司控股股东和大股东的资产规模提出了量化指标，具体为总资产不低于500亿元，净资产。不低于200亿元人民币；核心业务非常出色，主要业务在过去五年中一直盈利。

根据公开数据，截至2019年底，金龙扣除2018年和2019年的净利润均处于亏损状态，母公司总资产和净资产分别为63.7亿元和23.3亿元，明显“不合格”。

同时，2017年末、2018年末和2019年末，公司合并资产负债率分别为83.42%、82.34%和80.83%，母公司资产负债率分别为56.09%、59.92%和63.42%。

在高负债情况下，金龙股份经常通过股权质押融资。

2019年12月26日，金龙股份有限公司宣布最近已办理中山证券51.17%股份的质押注销手续，其中40%原质押给渤海国际信托有限公司，11.17%原质押给东莞信托有限公司..但同时，公司向平安银行股份有限公司广州分行借款8.99亿元(期限为三年)，以其持有的中山证券17%的股权提供质押担保；此外，公司还向东莞信托提供了3.5亿元人民币(期限为一年)的贷款，并质押了中山证券8.40%的股份。

今年1月6日，公司宣布向东莞信托贷款4亿元(期限18个月)，并提供中山证券9.60%股权的质押担保。

2月28日，金龙有限公司再次披露，最近已办理了东莞证券40%股份的质押注销手续(其中30%原质押给东莞信托有限公司，10%原质押给平安银行股份有限公司广州分行)；此外，已办理东莞证券19.90%股权的质押登记手续。公司向华兴银行借款12亿元(期限36个月)，公司提供东莞证券11.40%股权的质押担保；此外，公司向华润信托借款9亿元人民币(期限36个月)，并以其在东莞证券8.50%的股权提供质押担保。

此后不久，广东证监局于4月8日发布行政监管决定，称东莞证券大股东金龙及其关联方东莞新世纪公司增持质押股份超过比例，违反了《证券公司股权管理条例》的相关规定，东莞证券未能履行合理注意义务，决定向东莞证券发出警告信，采取行政监管措施。

此外，公司的大股东也质押了大部分股份。

根据金龙股份有限公司于8月5日晚发布的《关于解除股东股份质押的公告》，最近由股东新世纪公司和朱凤莲发出了解除股份质押的通知，其中新世纪公司解除了935万股，朱凤莲解除了250万股。

从股东股份累计质押情况来看，新世纪公司、朱凤莲和杨志茂的累计质押股份分别为1.9亿股、1.15亿股和6300万股，分别占其所持股份的76.00%、86.67%和95.02%。