方正集团将实施实质合并重整

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□我们的记者彭阳

时隔四个月，拥有六家上市公司和几家非上市公司的北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)重组取得新进展，方正集团及其四大板块公司将实施“实质性并购重组”。

北京市第一中级人民法院于2020年7月17日宣布，北京大学方正集团有限公司的管理人员于2020年7月17日提交了申请。基于北京大学方正信息产业集团有限公司、北京大学医药产业集团有限公司、方正实业控股有限公司、北京大学资源集团有限公司和北京大学方正集团有限公司在法律人格上高度混淆，北京大学方正集团有限公司与四家企业的财产区分成本过高，以及北京大学方正集团有限公司的独立重组， 将严重损害债权人的公平还款利益，我们申请对上述四家企业和北京大学方正集团有限公司进行实质性合并重组 ..

上述四家公司分别对应方正集团的大宗贸易、医疗、信息产业和房地产行业。通过这一申请，方正集团的每个部门都将被纳入重组过程。结合方正集团目前正在公开招聘投资者的事实，这一举措颇有意义。

与此同时，方正集团的上市公司中国高新也于17日发布了关于控股股东及其子公司并购重组申请的提示性公告。根据公告，截至公告日，方正集团持有的股份占公司总股本的20.03%。如果北京市第一中级人民法院受理方正集团等五家公司的并购重组申请，五家公司将进入并购重组程序，这可能会对公司的股权结构产生影响。

重组取得新进展，计划正在形成

今年2月19日，北京市第一中级人民法院裁定方正集团进行重组，并于当日任命方正集团清算组为经理。在央行等相关部门的领导下，方正集团的风险缓释工作有序开展。

在这一过程中，方正集团引入战略投资者也引起了市场的广泛关注。4月20日，管理人在全国企业破产重组案例信息网上发布公告，公开招募社会战略投资者。公告明确表示，此次招募战略投资者的目的是完成方正集团的重组，有效整合产业资源，优化资产结构、债务结构、公司治理结构和人员结构，维护全体债权人的合法权益，化解债务风险，最终打造出资产质量优良、公司治理结构完善、盈利能力可持续的企业。

值得注意的是，在公告中，经理对公司的概况介绍如下:方正集团由北京大学于1986年创建，从It行业起步。经过30多年的发展，逐渐形成了信息技术、医药、工业地产、金融、大宗商品贸易等业务板块。申请该申请的信息产业集团、医药集团、资源集团、工业控股等四家公司，与四大产业板块一一对应。这可能意味着方正集团的整体重组计划正在成形。

4月30日，方正集团第一次债权人会议在北京市第一中级人民法院召开，经理及其指定的第三方审计评估机构做了相关报告和说明。

实质性合并和重组的道路正在成熟

关于“实质性并购重组”路径与常规重组的区别，中国人民大学法学院教授、北京破产法学会会长王新新解释说，实质性并购重组是处理关联企业重组的一种特殊方式，是实质性并购原则在重组制度中的运用。在集团企业的运营过程中，由于集中管控、高度一体化运营等原因。，所有关联企业在资产、负债、管理、经营、财务、人员等方面都严重混乱。，使他们在破产后失去独立重组的基础。通过实质性合并实现破产法公平解决的立法目标是必要的。

据悉，江苏纺织、山东大海、大连机床、西林钢铁等许多大规模重组案例，都是通过实质性的并购重组而“重生”的。

王新新指出，实质性并购重组对维护所有债权人权益的公平解决具有重要作用。虽然我国没有专门的法律或司法解释来规范实质性并购重组这一特殊的法律问题，但随着地方法院在司法实践中越来越多地尝试将这一规则适用于相关的企业重组案件，这一路径已经逐渐成熟。

整体重组速度预计是乐观的

一家金融机构表示，管理人在第一次债权人会议上提议，重组计划草案将在法定时限内提交。随着重组取得新进展，各方都对整体重组预期持乐观态度。

中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光表示，按照法定程序，管理人应在受理重组申请后6个月内提出重组方案草案，特殊情况下可延长至9个月。制定重组计划的关键在于引入战略投资者。

作为中国最大的校办企业方正集团，拥有六家上市公司和多个金融牌照，投资者的青睐不减当年。据悉，早在2018年，许多大企业抛出橄榄枝，要求参与方正集团的校企重组。

记者从多方了解到，尽管疫情肆虐，重组投资者仍踊跃报名，30多家知名企业参与了方正集团重组战略投资者的招募。潜在的投资者包括强大的国有企业和大型民营企业集团。根据投资者招募条件和程序进行审查和筛选后，投资者已进入第二轮调整。

“结合战略投资者招募的背景，经理人主动向投资者申请实质性并购重组或收购申诉，重组工作的进展应该比较乐观。”一位熟悉重组过程的经纪人告诉记者。金融机构的另一位债权人表示:“财政部和教育部正在牵头对方正集团进行重组，我们仍持积极态度。”

李曙光表示，在经济领域被称为“紧急手术”的重组体系，在挽救陷入困境的企业方面具有显著优势。各方期待拥有丰富技术积累和高素质员工的方正集团能从这场大火中重生，为大型集团企业摆脱困境、优化经营环境增添一个生动的司法实践样本。