招商蛇口收深交所重组问询函，涉及购买南油集团土地资源评估等6大问题

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每个记者吴每个编辑魏

今天(7月17日)上午，深圳证券交易所就7月13日中国招商蛇口披露的《关于发行股票、可转换公司债券、以现金购买资产和筹集配套资金的报告》(以下简称《报告》)向中国招商蛇口发出询证函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准、股票来源等六大问题。

据《全国商报》此前报道，发行股票支付的对价为1.76亿元，发行可转换公司债券支付的对价为33.42亿元，现金支付的对价为35.17亿元。现金将全部来自中国平安筹集的资金。

根据报告，本次交易的价格以深圳市南友(集团)有限公司(以下简称南友集团)2019年12月31日的评估结果为准，采用资产基础法。南友集团全体股东权益的评估值为29314042300元，比账面价值高64.36%。南友集团的主要资产是其子公司深圳前海蛇口自由贸易投资发展有限公司(以下简称“前海自由贸易投资”)持有的前海自由贸易区土地资源。土地资源主要由招商局蛇口和深圳前海发展投资控股有限公司于2019年12月以深圳市招商局前海希迪实业有限公司(以下简称招商局希迪)和深圳前海宏宇实业投资有限公司(以下简称前海宏宇)100%的股权增加和注入。

对此，深交所要求招行蛇口说明招行希迪和前海宏宇是否是对交易标的有重大影响的下属企业，并将本次交易的标的资产评估与去年12月前海自由贸易投资的评估流程进行对比，并说明评估方法、评估假设、核心参数选择等方面的差异及原因。涉及主要土地资产(包括地块t102-0296和t102-0310等。)。评估结果前后的变化是否符合土地市场的变化趋势和相关土地规划开发的进展，并进一步分析评估结果的合理性。

深圳证券交易所询证函截图

报告称，南油集团原w7地块、g1地块、g2地块已调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，本次评估过程中未考虑相关风险；南油集团子公司持有的t102-0049和t102-0230地块在到期后能否续期存在不确定性。本次评估以不支付地价的正常更新为前提。

深圳证券交易所要求招商局蛇口解释上述土地收回或不能正常续期对交易标的未来运作可能产生的影响。在相关地块的评估和定价中，不考虑上述风险因素是否合理。同时，说明将上述相关补偿义务的触发期限定为协议生效后5年和土地使用期限届满后2年是否有利于维护上市公司的利益。

已发行股票的参考价为第一次招商局蛇口董事会决议公告前20个交易日股票的平均交易价格，可转换债券的初始转换价格为已发行股票价格的105%。剔除2019年利润分配的影响后，已发行股票和可转换债券的初始转换价格分别为15.77元/股和16.60元/股。除上市公司的股利分配、红利分配、股本转换或配股等除权除息行为外，未约定其他调整。

为此，深圳证券交易所要求招商局蛇口结合当前股价情况，分析并说明选择上述参考价格的主要考虑因素，以及本次交易中是否未设定发行价格和转换价格调整机制的合理性，有利于维护公司利益和小股东的合法权益。

报告显示，本次发行的可转换债券金额为351768.5万元，按照16.60元/股的初始转换价格转换的股份数量为20131.3308万股。本次发行的股份为公司发行的股份或回购股份形成的库藏股。深圳证券交易所要求招商局蛇口解释如何确定可转换债券的来源。

此外，深交所还要求招商局蛇口对发行可转换公司债券及相关条款是否符合现行可转换公司债券法律法规的规定进行补充披露，并披露从重组计划公告日至重组报告公告日的内部人股票交易自查情况。

关于本询证函的相关内容，深圳证券交易所要求招商局蛇口在7月24日前提交书面说明材料。

截至今日中午收盘，据报道，招商局蛇口的股价为17.94元/股，下跌0.39%。

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封面图片来源:照片网

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